Passer par une filiale chinoise n'échappe pas au contrôle américain des investissements

Le département du Trésor américain a publié un projet de règlement (NPRM) qui met à jour son programme de contrôle des investissements sortants, l'Outbound Investment Security Program (OISP). Ce texte applique le Comprehensive Outbound Investment Security Act, dit COINS Act, adopté dans la loi de finances de la défense pour l'exercice 2026. Il ne s'agit pas encore d'une règle définitive : le Trésor va recueillir des commentaires avant de publier le texte final, qui fixera la date d'entrée en vigueur.

Deux régimes, six secteurs

Selon le communiqué du Trésor, la loi charge le ministre de deux tâches. Il doit obliger les « personnes américaines » à notifier certaines transactions impliquant des entités étrangères liées à des technologies à notifier. Il doit aussi leur interdire d'autres opérations visant des technologies prohibées.

Le Congrès a listé cinq domaines : semi-conducteurs et microélectronique, systèmes d'intelligence artificielle, technologies d'information quantique, calcul haute performance et supercalcul, systèmes hypersoniques. La loi permet aussi au ministre d'en ajouter. Il a ainsi inclus la biotechnologie dans le projet.

Le texte détaille notamment les catégories de transactions couvertes, les exceptions, la norme de connaissance exigée des investisseurs, qui doivent mener une enquête raisonnable et diligente, ainsi que les sanctions.

« Les règlements proposés visent à répondre aux risques qui peuvent apparaître quand des adversaires étrangers cherchent à tirer profit des investissements américains dans des secteurs technologiques clés », explique Christopher Pilkerton, secrétaire adjoint au Trésor chargé de la sécurité des investissements (traduction) (Trésor américain).

Un programme déjà appliqué

Le programme n'est pas nouveau. Selon Crypto Briefing, l'OISP est entré en vigueur le 2 janvier 2025. Il découle du décret 14105 du 9 août 2023 et vise les investissements américains dans certaines entités chinoises, en semi-conducteurs, quantique et IA.

Le même média rapporte que le Trésor a annoncé le 7 octobre 2026 sa première sanction civile : 200 000 dollars contre Amidi, LLC, pour un défaut de déclaration. L'investissement en cause, de 92 478 dollars, avait été réalisé par une filiale chinoise d'Amidi dans Shanghai Qiongche Intelligent Technology (Noematrix), spécialisée dans l'IA incarnée et la robotique. L'amende dépasse donc le double du montant investi, et le dossier montre que le passage par une filiale étrangère n'échappe pas au dispositif. Le communiqué du Trésor inclut d'ailleurs les entités étrangères contrôlées dans les obligations des personnes américaines.

Ce qui reste ouvert

Crypto Briefing affirme que la loi étend la couverture à davantage de pays, ce que le communiqué du Trésor ne précise pas. Les pays concernés restent donc à clarifier. Le média évoque aussi une échéance de mars 2027 pour les règles définitives, absente du communiqué.

Pour le secrétaire au Trésor Scott Bessent, la démarche doit aussi préserver un environnement d'investissement ouvert, en donnant de la clarté aux investisseurs et en leur permettant de réagir. Les commentaires portent sur le périmètre des transactions, les définitions, les notifications et les sanctions. Leur date limite figure dans le NPRM, consultable sur regulations.gov.